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[公告]长城环亚控股:须予披露交易有关15,000,000美元的第二留置权定期贷款

发布时间:2018-05-26 15:36| 来源:www.wangdaibang.com

 

[公告]长城环亚控股:须予披露交易有关15,000,000美元的第二留置权定期贷款


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:583)

須予披露交易
有關15,000,000美元的第二留置權定期貸款


於二零一八年二月二十七日(香港時間),本公司訂立收購文件,並據此向轉讓
貸方收購轉讓貸款權益,其中主要包括轉讓貸方根據第二留置權信貸協議有關
計息15,000,000美元的第二留置權定期貸款之未履行權利及責任,收購價總額為
14,975,000美元。


由於有關該交易事項之一項或以上適用百分比率(定義見上市規則第
14.07條)
超過5%但全部均低於25%,該交易事項構成本公司之須予披露交易,故須遵守
上市規則第14章項下的申報及公告規定。



A. 就收購15,000,000美元的第二留置權定期貸款轉讓貸款權益
於二零一八年二月二十七日(香港時間),本公司訂立收購文件,並據此向轉讓貸
方收購轉讓貸款權益。有關其重大條款之概要載列如下。


訂約方收購文件乃由本公司(作為受讓方╱買方)以及轉讓貸方
(作為出讓方
╱賣方)於二零一八年二月二十七日(香港時
間)訂立。憑藉收購文件項下進行收購轉讓貸款權益,本
公司將成為第二留置權信貸協議(由借方、於協議介定為
附屬公司擔保人之借方的若干附屬公司、第二留置權貸方
以及轉讓貸方(作為行政及抵押代理人)訂立)項下之其中
一個第二留置權貸方。


據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,收購文
件及第二留置權信貸協議的各對手方(包括其項下的轉讓
貸方及借方)及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本
公司及其關連人士的第三方。


1



第二留置權定期根據第二留置權信貸協議,本金總額最多合共
110,000,000
貸款及轉讓美元之第二留置權定期貸款應提供予借方。第二留置權信
貸款權益貸協議項下的借款於交割日期(即二零一八年一月二十三
日)借出。


根據收購文件,本公司將透過轉讓
╱購買及承擔,向轉讓
貸方收購轉讓貸款權益,主要包括有關根據第二留置權信
貸協議轉讓貸方作出總額15,000,000美元的第二留置權定期
貸款(總額
110,000,000美元的第二留置權定期貸款其中之
部份)的未履行權利及責任。


利率根據第二留置權信貸協議,第二留置權定期貸款的借貸按
相等於LIBOR利率或基準利率(視乎借方選擇)加(於各情
況下)適用利差的利率計息。


於本公告日期,轉讓貸款權益中的
15,000,000美元第二留置
權定期貸款的適用利率乃按LIBOR利率另加每年8%之利差
計息(
LIBOR以每年1%封底)。


收購價本公司購入轉讓貸款權益之應付價格總額為14,975,000美
元。


本公司將根據收購文件以現金支付收購價。


到期日除根據第二留置權信貸協議到期或提前繳付外,借方須於
交割日期的第八個週年日清償第二留置權定期貸款本金總
額。


預付款項根據第二留置權信貸協議,借方選擇性提前償還第二留置
權定期貸款將須支付溢價(以未償還的第二留置權定期貸
款本金金額中提前償還部份之百分比表示),即自交割日期
起的第一個週年日前預付為102%,自交割日期起的第一個
週年日或之後,但於交割日期起的第二個週年日前預付為
101%,此後則無溢價。強制性提前還款將根據第二留置權
信貸協議及其項下借方產生之超額現金所得款項的百分比
支付,惟直至根據第一留置權信貸協議優先抵押的相關融
資下之未償還金額悉數付清及其所有項下承諾終止前,毋
須支付強制性預付款項。


2



抵押根據第二留置權信貸協議以及相關之抵押及信貸文件,借
方及其他信貸方的責任將根據第二留置權抵押文件條款,
按第二優先留置權基準,以第二留置權債務人之若干資產
作抵押(即實質上為借方及各相關擔保人的所有資產)。

本公司作為第二留置權貸方的權利就其留置權之優先權而
言,將次於保障第一留置權信貸協議項下貸方的責任之優
先留置權。


目的第二留置權定期貸款之所得款項將用於為Apex收購事項的
部份代價提供資金,並支付相關費用、成本及開支。



B. 進行該交易事項之原因及裨益
本集團主要從事(i)物業投資業務及(ii)提供金融服務。


該交易事項為一項於15,000,000美元的第二留置權定期貸款之投資,以為本公司
帶來合理的回報。本公司經評估各項因素(包括至少
9%之預期年度回報率、加息
風險、以及確保第二留置權信貸協議項下之第二留置權定期貸款所提供之抵押)
後,訂立該交易事項。


董事認為該交易事項的條款屬公平合理,並符合本公司及其股東的整體利益。



C. 上市規則之涵義
由於有關該交易事項之一項或以上適用百分比率(定義見上市規則第
14.07條)超
過5%但全部均低於
25%,該交易事項構成本公司之須予披露交易,故須遵守上市
規則第14章項下的申報及公告規定。



D. 釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「Apex收購事項」指以合併方式收購Argon Medical Devices Holdings,
Inc.之100%已發行股本(誠如山東威高公告所界定及
進一步描述);

「適用利差」指就LIBOR利率而言,每年
8%之利差,或就基準利率
而言,每年7%之利差;

3


「轉讓貸款權益」指由本公司根據轉讓文件所轉讓
╱購買及承擔轉讓貸
方根據第二留置權信貸協議之相關權利及責任,主
要為根據第二留置權信貸協議作出總額15,000,000美
元的第二留置權定期貸款之未履行權利及責任;

「收購文件」指就該交易事項而言,本公司(作為受讓方)與轉讓
貸方(作為出讓方)訂立日期為二零一八年二月二
十七日(香港時間)有關總額
15,000,000美元的第
二留置權定期貸款之兩份轉讓及承擔協議,以及
本公司(作為買方)與轉讓貸方(作為賣方)訂立
日期為二零一八年二月二十七日(香港時間)有關
上述15,000,000美元的第二留置權定期貸款中之
5,000,000美元之銀團貸款與貿易協會以面值
╱接近
面值交易之確認書的統稱;

「轉讓貸方」指指派為收購文件項下之轉讓方
╱賣方之金融機構;

「基準利率」指根據第二留置權信貸協議釐定的基準利率計息(即
年利率相當於
(a)聯邦基金利率(定義見第二留置權
信貸協議)加上
1.00%的二分之一,
(b)華爾街日報所
報的美國優惠利率,或
(c)一個月
LIBOR加上
1.00%
之最高者);

「董事會」指董事會;

「借方」指第二留置權信貸協議之借方(即
WW Medical and
Healthcare Holdings Corporation,一家特拉華州公
司(「合併附屬公司」))及於
Apex收購事項完成後之
Argon Medical Devices Holdings, Inc.(一家特拉華
州公司,合併附屬公司經合併後之繼承人);

「交割日期」指二零一八年一月二十三日,即借入第二留置權定期
貸款及完成Apex收購事項之日期;

「本公司」指長城環亞控股有限公司*,一家於百慕達註冊成立的
獲豁免有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市
(股份代號:583);

「董事」指本公司董事;

「第一留置權信貸指有關提供325,000,000美元第一留置權信貸融資的第
協議」一留置權信貸協議,訂約人士(其中包括)控股公
司、借方、於該協議介定為附屬公司擔保人之借方
的若干附屬公司、於該協議介定為第一留置權行政
經理以及貸方;

4



「本集團」指
本公司及其不時之附屬公司;

「港元」指
港元,香港法定貨幣;

「控股公司」指
WW Medical and Healthcare Holdings Corporation,
一家特拉華州公司;

「香港」指
中國香港特別行政區;

「LIBOR」指
倫敦銀行同業拆息利率;

「LIBOR利率」指根據第二留置權信貸協議釐定的LIBOR(經調整為
歐元貨幣負債之法定儲備規定(定義見美國聯邦儲
備局理事會D條例))計息,即相當於借方所選定計
息期間(一、二、三或六個月)之
LIBOR的美元存款
年利率;

「上市規則」指
聯交所證券上市規則;

「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,並不包括香港、
澳門特別行政區及台灣;

「第二留置權指日期為二零一八年一月二十三日之110,000,000美元
信貸協議」第二留置權信貸協議,由借方、控股公司、於該協
議介定為附屬公司擔保人之借方的若干附屬公司、
不時之第二留置權貸方及轉讓貸方(作為行政及抵
押代理人)訂立;

「第二留置權貸方」指第二留置權信貸協議項下第二留置權定期貸款之貸
方;

「第二留置權定期指借方根據第二留置權信貸協議向第二留置權貸方借
貸款」貸之第二留置權定期貸款;

「山東威高」指山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司,一家
於中國註冊成立之股份有限公司,其
H股股份於聯交
所主板上市(股份代號:
1066);

「山東威高公告」指山東威高於二零一七年九月二十二日及二零一八年
一月二十四日發出的公告,內容有關(其中包括)
Apex收購事項及其完成;

「股東」指
本公司不時之股份持有人;

5



「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
「該交易事項」指收購文件項下之轉讓貸款權益之收購;
「美國」指美利堅合眾國;
「美元」指美元,美國法定貨幣;及
「%」指百分比。


承董事會命

長城環亞控股有限公司*

主席

歐鵬

香港,二零一八年二月二十七日

於本公告日期,本公司董事會由執行董事歐鵬先生及孟雪峰先生;非執行董事
黃虎先生及呂佳女士;以及獨立非執行董事宋敏博士、孫明春博士及胡展雲先生
組成。



* 僅供識別
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